[Alteração contratual] Quando fazer, quais são os tipos e implicações?

O objetivo deste artigo é de orientar o empresário sobre as principais mudanças que podem ocorrer através de uma alteração contratual, e quais são as suas implicações.

Mudança de Razão Social

A razão social é o nome de registro da empresa. É o nome que vai constar nas notas fiscais emitidas pela empresa, documentos legais, escrituras e em contratos firmados com terceiros.

Uma regra geral das Juntas Comerciais é a de que a Razão Social deve conter uma descrição sucinta do tipo de atividade realizada pela empresa, sob a pena de não ter o nome aceito. Desta forma, recomendamos nomes simples e diretos, como por exemplo, ABC SERVIÇOS DE LIMPEZA LTDA.

Recomendamos também que evite a utilização de nomes estrangeiros na razão social, pois, em diversos casos, isso tem sido motivo de recusa.

Mudança de Nome Fantasia

O Nome Fantasia é o nome de fachada da empresa, e sua mudança gera poucas implicações. Este nome aparece no cartão CNPJ da empresa, e normalmente é utilizado por empresários que desejam construir uma marca, e ter a empresa reconhecida pelo nome na marca.

Pode, ou não, ser igual ou similar à razão social. Muitas empresas, no entanto, não utilizam nome fantasia, pois não é obrigatório e, em muitos casos, não é necessário.

Mudanças no Quadro Societário
Mudanças no quadro societário da empresa são necessárias principalmente quando se quer remover ou incluir novas pessoas na sociedade, ou quando se deseja transferir cotas entre sócios.

Troca do sócio responsável perante a Receita Federal: Isto invalida qualquer certificado digital que esteja associado à empresa, tornando-se necessária a compra e criação de um novo certificado digital, até mesmo quando o prazo de validade do certificado digital vigente esteja distante.
O empresário que optar por fazer mudanças na cláusula de administração da empresa tem a opção de escolher um modelo de administração conjunta ou separada. A administração conjunta pode envolver um sub-conjunto de sócios administradores, que deverão tomar decisões e assinar em nome da empresa sempre conjuntamente. Já a administração separada dá liberdade para que cada sócio administrador assine em nome da empresa de forma independente. O empresário deve atentar-se ao fato de que a administração conjunta exige a presença de todos os sócios administradores para a validação do certificado digital da empresa.
Ao realizar uma mudança no quadro societário, deve-se observar se o nome de algum sócio foi alterado em função de casamento ou separação. Uma divergência entre o nome presente no contrato, e o nome que consta no RG apresentado certamente vai gerar um indeferimento no processo de alteração contratual.

Mudança no Capital Social

Ao decidir alterar o capital social da empresa, é importante saber que este só pode ser aumentado, e nunca diminuído. Isto tem uma implicação direta para empresas que pagam taxas que variam em função do capital social. Este é o caso, por exemplo, de empresas subordinadas ao CRECI (Conselho Regional de Corretores de Imóveis).

Mudança de Sede (Endereço da empresa)

Os empresários que desejam alterar o endereço da sede da sua empresa podem fazê-lo mediante uma alteração contratual simples de mudança de endereço.

Quando a empresa tem endereço registrado em um escritório virtual, e deseja mudar de endereço, é importante saber que a mensalidade pelo serviço de escritório virtual normalmente só cessará após a conclusão completa do processo de alteração.

Em alguns municípios, a mudança do endereço implica em uma análise de viabilidade por parte da prefeitura. Cobra-se uma taxa por esta análise de viabilidade, que pode ocorrer virtualmente, ou mediante vistoria presencial de um agente.

Mudanças de Objeto Social (Atividades, ou CNAEs)

Quando um empresário deseja ampliar ou reduzir o seu escopo de atuação da sua empresa, precisará adicionar ou remover atividades do contrato social. O escopo de atuação de cada atividade é determinado através de um sistema Classificação Nacional de Atividades Econômicas, ou CNAE. Para consultar possíveis novas atividades para a sua empresa, e verificar o escopo de atuação de cada uma delas, recomendamos o uso da ferramenta de consulta de códigos CNAE do IBGE: http://www.cnae.ibge.gov.br/

Cada atividade a ser realizada pela empresa deve ter um código CNAE correspondente presente na cláusula de Objeto Social do contrato social da empresa. Os códigos CNAE de uma empresa também precisam estar sincronizados com o sistema da Receita Federal. Esta sincronização deve ser feita durante o processo de alteração contratual.

Adicionar novos códigos CNAE à sua empresa pode ter sérias consequências, portanto é algo que deve ser avaliado com bastante critério, e preferencialmente com o suporte de um profissional da área contábil. Veja abaixo algumas das possíveis consequências de se incluir ou remover atividades:

ATENÇÃO!

Existem algumas implicações para algumas alterações:

• Desenquadramento do regime de tributação Simples Nacional

Se a sua empresa encontra-se no regime de tributação Simples Nacional, e você pretende mantê-la assim, deve conferir se a atividade que pretende incluir é impeditiva ao Simples Nacional. Para verificar, você pode consultar o Anexo VI da Resolução CGSN nº 94.

Adicionar uma atividade impeditiva ao Simples Nacional a uma empresa que esteja enquadrada neste regime implica em um desenquadramento automático ao final do processo de alteração contratual.

• Aumento das taxas anuais da prefeitura

As prefeituras cobram taxas anuais que podem variar conforme as atividades da empresa. Incluir uma nova atividade pode implicar num aumento dessas taxas, pois o critério de geração da taxa leva em consideração a atividade cuja taxa é a mais alta. Em alguns casos, este aumento das taxas é bastante expressivo, portanto investigue os valores antes de decidir incluir as atividades.

• Redução do escopo de atuação da empresa

Muitas empresas, especialmente quando visam se enquadrar no regime de tributação Simples Nacional, acabam por tirar do contrato social algumas atividades-fim da empresa, passando a operar de forma irregular, somente para ter uma menor tributação. O empresário deve estar atento que fazer isso é ilegal, e pode implicar em sérios problemas para a empresa numa eventual fiscalização. Uma empresa deve conter todos os CNAEs das atividades que realiza, para que possa emitir notas fiscais devidamente.

Alteração contratual simples e consolidada

Uma alteração contratual pode ser simples ou consolidada. A alteração contratual simples gera um documento que se torna um adendo ao contrato social original. Ao apresentar a documentação da empresa para qualquer órgão, o empresário que optou pela alteração simples, deverá sempre levar o contrato social original juntamente às alterações.

Já uma alteração contratual consolidada reúne em um único documento todo o histórico de alterações contratuais passadas, tornando-se um documento independente dos contratos anteriores.

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